上交所再对投行提八大要求！重点关注医药企业是否存在受贿、利益输送

记者从业内获悉 , 在最新一期 《上交所发行上市审核动态》 中 , 上交所对上市公司再融资 、医疗企业开展销售推广活动、 申报前六个月资本公积转增股本的时间认定等市场聚焦问题进行了解答 。

上交所再次提及上市公司再融资募投项目实施的必要性和合理性，要求保荐人、申报会计师及发行人律师从四个方面进行准确核查，并发表明确意见。

(资料图片仅供参考)

围绕医药IPO企业的销售推广环节，上交所表示，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

鉴于此，上交所要求中介机构关注四个要点： 一是各类推广活动开展的合法合规性； 二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性； 三是各类推广活动相关内控制度的有效性； 四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

再融资募投项目应充分论证必要性和合理性

针对上市公司前次募投项目尚未建设完成、募集资金使用进度缓慢或存在延期等情形，本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，相关信息披露及核查要求应如何把握的问题，《上交所发行上市审核动态》中明确：在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性。

有以下四点需要说明：

一是充分说明本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形。

二是充分说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。

三是明确说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对于本次募投项目与前次募投项目相同的，应结合申请前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，充分说明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形。

四是充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。发行人应列示本次募投项目实施后，公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

上交所要求保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性和合理性发表明确意见。

重点关注医药企业是否存在受贿、利益输送

上交所表示，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

目前已实现商业化的药品及医疗器械公司（下称“发行人”），销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，发行人通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由发行人自行或部分承担销售推广职能。

上交所要求中介机构对发行人的销售推广活动关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

上交所表示，保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

申报前六个月资本公积转增股本的时间如何认定

对于拟上市企业发行人申报前六个月内资本公积转增股本的时间认定问题，上交所明确，发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在本所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。

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